Zmysł harmonii i ładu korporacyjnego

Zmysł harmonii i ładu korporacyjnego

Artykuły

Ład korporacyjny, znany też i w Polsce pod angielską nazwą corporate governance, można definiować na wiele sposobów i rozmaicie zakreślać jego obszar działania. Najbardziej popularna teoria agencji przedstawia podejście ograniczone do relacji pomiędzy akcjonariuszami, czyli faktycznymi właścicielami spółki (zwanymi w tej teorii pryncypałami), a menedżerami, czyli agentami wynajętymi przez tychże pryncypałów do bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem.

Ład korporacyjny, znany też i w Polsce pod angielską nazwą corporate governance, można definiować na wiele sposobów i rozmaicie zakreślać jego obszar działania. Najbardziej popularna teoria agencji przedstawia podejście ograniczone do relacji pomiędzy akcjonariuszami, czyli faktycznymi właścicielami spółki (zwanymi w tej teorii pryncypałami), a menedżerami, czyli agentami wynajętymi przez tychże pryncypałów do bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem.

Będziesz miłował bliźniego swego, jak siebie samego.
Ewangelia według św. Mateusza
Nie czyń drugiemu, co tobie niemiłe.
Przysłowie polskie

Bez któregokolwiek ze zmysłów życie byłoby dużo uboższe i dużo trudniejsze.
Staramy się karmić nasze zmysły: kochamy muzykę, sztukę,
podejmujemy ryzyko, zakochujemy się, rozkoszujemy się zapachem świeżo skoszonej trawy,
delektujemy się smacznym jedzeniem, łakniemy dotyku ukochanych .

Tim Birkhead, „Sekrety ptaków. Fascynujący świat ptasich zmysłów”
 
Nie czyń drugiemu, co byłoby ci niemiło,
gdyby twoje czucie na jego się zmieniło.
Aforyzm własny autora

Miłuj bliźniego swego… Nie czyń drugiemu…

Te dwa stwierdzenia tak już wrosły w naszą tradycję kulturową, że powtarzamy je bez zastanowienia, bez refleksji nad ich jakże głębokim znaczeniem. Co więcej, skupiamy się na ich pierwszej części, co choć samo w sobie jest chwalebne, to jednak paradoksalnie utrudnia nam dotarcie do sedna, do ich rzeczywistego sensu. Bo czyż można miłować bliźniego swego, jeżeli nie akceptujemy siebie samego? Czy możemy nie czynić drugiemu (ale czegóż to właściwie?), jeżeli nie wiemy, co dla nas jest niemiłe?
Takie to właśnie refleksje naszły mnie, gdy zacząłem czytać niesamowitą wręcz książkę Tima Birkheada, który w fascynujący sposób wprowadza nas w świat ptasich zmysłów. Żeby jednak pojąć, jak działają ptasie zmysły, musimy najpierw dobrze zrozumieć nasze własne, by dzięki temu pojąć ich odmienność. Gdy już przebrniemy przez ten etap, zaczynamy sobie uświadamiać, jak wiele występuje podobieństw. Mimo bowiem różnych, pozornie skrajnie odmiennych mechanizmów działania, sam sposób „karmienia” zmysłów jest bardzo podobny – poprzez dostarczanie stymulujących bodźców, takich jak wyliczone na początku: muzyka, sztuka, ryzyko, miłość, zapach, smak, dotyk, a także wiele, wiele innych. Natomiast różnice ujawniają się w szczegółach, ponieważ to, co dla ludzkich zmysłów jest niemiłe, może być całkiem przyjemne dla ptaków. Okazuje się więc, że nieczynienie drugiemu, co nam niemiłe, nie jest wcale takim prostym zadaniem. Musimy najpierw wykazać się pewną dozą empatii i wczuć się w sytuację tego drugiego – ptaka lub człowieka, aby zrozumieć, w jaki sposób odbiera on wysyłane przez nas sygnały. Doszliśmy w ten sposób do znacznie pełniejszej i bardziej pogłębionej wersji tego jakże dobrze znanego przysłowia: nie czyń drugiemu, co tobie byłoby niemiłe, gdybyś ty sam był na jego miejscu i odczuwał świat jego zmysłami.
Skoro jednak jesteśmy w stanie pojąć ptaki (przynajmniej do pewnego stopnia), to czyż nie powinniśmy tym bardziej pojmować ludzi, naszych bliźnich, poprzez zrozumienie, jak reagują na odbierane bodźce i jakimi motywami kierują się wysyłając sygnały do nas? Takie to rozważania prowadzą prostą drogą do przemyślenia, czym w istocie jest etyka biznesu, jakiż to „zmysł” rządzi poczuciem ładu korporacyjnego i harmonii działania. Żeby bowiem móc działać etycznie, trzeba podjąć wysiłek zrozumienia innych, trzeba wczuć się w ich sytuację i postępować wobec nich w taki sposób, w jaki chcielibyśmy, aby i oni postępowali wobec nas. W ten sposób od ptasich zmysłów i rozważań na temat sposobu ich funkcjonowania doszliśmy do ludzkiego świata biznesu oraz do sygnałów, jakie w tym świecie wzajemnie sobie przesyłamy.

Ład korporacyjny – cóż to takiego?

Ład korporacyjny, znany też i w Polsce pod angielską nazwą corporate governance, można definiować na wiele sposobów i rozmaicie zakreślać jego obszar działania. Najbardziej popularna teoria agencji przedstawia podejście ograniczone do relacji pomiędzy akcjonariuszami, czyli faktycznymi właścicielami spółki (zwanymi w tej teorii pryncypałami), a menedżerami, czyli agentami wynajętymi przez tychże pryncypałów do bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem. O ile bowiem w niewielkiej spółce rodzinnej właściciel (lub niewielka grupa właścicieli) jest w stanie samodzielnie prowadzić wszystkie sprawy, to z czasem staje się to coraz trudniejsze, gdy zakres i skala działalności ulegają rozszerzeniu. Wkrótce okazuje się, że trzeba skądś zdobyć środki na rozwój, a jednym ze sposobów jest emisja akcji. Tyle że wtedy grono akcjonariuszy w nieunikniony sposób ulega zwiększeniu. Nie sposób sobie wyobrazić, jak wszyscy oni równocześnie mieliby zarządzać przedsiębiorstwem − bez wchodzenia sobie nawzajem w drogę, bez wydawania sprzecznych poleceń i bez generowania chaosu nie do opanowania. Zresztą większość z nich wcale nie ma zamiaru bezpośrednio i na co dzień zajmować się sprawami spółki, gdyż albo nie mają wystarczającej wiedzy i doświadczenia, albo po prostu nie mają na to czasu. Oni zainwestowali swoje środki i są zainteresowani głównie tym, by spółka dobrze funkcjonowała i przynosiła zyski.
Rozwiązaniem tego problemu jest właśnie oddzielenie własności od zarządzania. Akcjonariusze wybierają zarząd i dają mu znaczną swobodę działania, ograniczając się do kontrolowania jego poczynań. Jednak przy większej skali taka prosta struktura jest też niewystarczająca i trzeba powołać jakieś ciało, które bardziej bezpośrednio zajmie się pełnieniem nadzoru. Istnieje kilka modeli, według których można zorganizować tę strukturę. Zgodnie z polskim prawem spółek takim ciałem, zwanym fachowo „organem”, jest rada nadzorcza, która w imieniu akcjonariuszy sprawuje nadzór nad działalnością zarządu. Powstaje więc sieć zależności pomiędzy akcjonariuszami, radą nadzorczą i zarządem, a tak ustawione relacje opisuje właśnie teoria agencji.
Odmienne podejście stało się podstawą do sformułowania tak zwanej stewardship theory, której nazwa nie znalazła jeszcze dobrego odpowiednika w języku polskim. Niektórzy nazywają ją teorią odpowiedzialnego gospodarza, gdyż bazuje na założeniu, że menedżerowie są właśnie dobrymi gospodarzami, z dobrze rozwiniętym poczuciem (zmysłem) odpowiedzialności za własne poczynania. Ten zmysł jest karmiony satysfakcją płynącą ze skutecznego działania oraz z docenienia tej skuteczności i odpowiedzialności nie tylko przez akcjonariuszy, lecz również przez współpracowników i podwładnych. Dobry gospodarz działa oczywiście zgodnie z prawem, lecz podstawą jego zachowań jest nie tyle litera, ile duch prawa oraz wewnętrzne zasady, które sam w sobie wykształcił. Kieruje się też zasadami ładu korporacyjnego stosowanymi dobrowolnie przez całe „jego” przedsiębiorstwo.
Przy takiej konsekwentnej postawie zadania, a więc i koszty funkcjonowania dodatkowych organów nadzorujących można zmniejszyć, ograniczając ich liczebność lub częstotliwość odbywania posiedzeń. Trzeba jednak pamiętać, że człowiek jest tylko człowiekiem i pozostawiony zupełnie bez nadzoru prędzej czy później popełni choćby nawet niezamierzony błąd, więc rady nadzorczej nie można całkiem zlikwidować. W tym jednak modelu można przesunąć nacisk z drugiego członu nazwy „rada nadzorcza” (nadzór) na wyraz pierwszy – „rada”. Główną jej funkcją staje się wtedy doradzanie zarządowi w sprawach kluczowych, o znaczeniu strategicznym, choć nie można zaniedbywać i tej drugiej funkcji – nadzorczej, jako że ostatecznie członkowie rady także odpowiadają za prawidłowe działanie spółki. Ta odpowiedzialność opiera się wówczas w znacznie większej mierze na zaufaniu akcjonariuszy do członków rady nadzorczej oraz na zaufaniu tychże członków rady do menedżerów, czyli do członków zarządu. Zaufania nie można jednak zadekretować, lecz trzeba sobie na nie zapracować. Model ten ma zatem szansę sprawdzenia się tylko wtedy, gdy menedżerowie mają dobrze wykształcony zmysł odpowiedzialności za swoje działania i docierają do nich bodźce odpowiednio ten zmysł karmiące.
Oba powyższe modele skupiają uwagę na dosyć wąskim gronie uczestników, tymczasem trzeci, znany jako teoria interesariuszy, rozszerza ten krąg w sposób prawie nieograniczony. Sam wyraz „interesariusz” nie brzmi w języku polskim najlepiej, lecz nie znaleziono jeszcze lepszego odpowiednika dla angielskiego stakeholder, współbrzmiącego z wyrazem shareholder (‘akcjonariusz’). Interesariuszem jest zatem każdy, kto ma jakiś interes w spółce, niezależnie od tego, czy to on wpływa na działalność przedsiębiorstwa, czy też może ta działalność w jakiś sposób wpływa na jego życie. W sposób oczywisty taka definicja obejmuje więc akcjonariuszy, menedżerów i członków rady nadzorczej. Wspomnieliśmy już wcześniej także o podwładnych, stąd prosty wniosek, że ważną grupą interesariuszy są pracownicy spółki, a obustronne relacje są tu bardzo istotne – zarówno bowiem spółka wpływa na ich życie, jak i ich stosunek do wykonywanej pracy determinuje sukcesy lub niepowodzenia przedsiębiorstwa.
Gdy podniesiemy wzrok, to zauważymy inwestorów, którzy łatwo mogą się przekształcić w akcjonariuszy, gdy tylko kupią nasze akcje. Kapitał zdobywamy jednak nie tylko poprzez emisję akcji, lecz także zaciągając kredyty – interesariuszami są więc też kredytodawcy i wierzyciele. Swoistą formę kredytu stanowią obligacje emitowane przez przedsiębiorstwo, mamy więc kolejną grupę – obligatariuszy, czyli nabywców obligacji, które kiedyś trzeba będzie od nich wykupić, a do tego czasu regularnie i terminowo wypłacać im odsetki od tychże obligacji. Zwróćmy wzrok w drugą stronę, gdzie już czekają dostawcy potrzebnych nam surowców i usług, a także odbiorcy naszych usług lub produktów, a więc nasi klienci. Interesariuszami są także rząd i lokalne władze, które ustanawiają ramy prawne naszej działalności i pobierają od nas podatki. Gdy zaś szeroko otworzymy oczy, to do naszych zmysłów dotrze kolejny bodziec i uświadomimy sobie istnienie jakże ważnej grupy interesariuszy, jaką stanowi lokalna społeczność, niestety jeszcze często pomijana przy takich rozważaniach. W zależności od specyfiki naszego przedsiębiorstwa ta lista może się zmieniać i może obejmować również inne grupy niewymienione wyżej.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Dotknięcie społeczności lokalnej przenosi nas w sferę społecznej odpowiedzialności biznesu, bardziej znanej pod angielskim skrótem CSR (corporate social responsibility). Jest ona często mylona z prostą filantropią lub działalnością sponsoringową, albo – jakże błędnie – utożsamiana przez wielu przedsiębiorców z marketingiem na pograniczu PR (public relations), mającym na celu wyłącznie budowanie dobrego wizerunku firmy. Jak łatwo jest coś „zasponsorować” i mieć ten temat „odfajkowany”…
Tymczasem rzeczywiście odpowiedzialne społecznie przedsiębiorstwo poświęca wiele uwagi możliwym interakcjom z otoczeniem. Stąd bierze się troska o ochronę środowiska naturalnego i zastępowanie technologii inwazyjnych metodami produkcji bardziej przyjaznymi środowisku. Jest to zagadnienie obszerne i odbiegające od podstawowego tematu naszych rozważań, dlatego zatrzymajmy się na chwilę przy pierwszym tylko czynniku, jakim jest bezpośrednia współpraca ze społecznością lokalną oraz inwestowanie w kapitał ludzki. Spróbujmy poszerzyć nasze horyzonty i przesunąć akcent z dążenia do osiągnięcia szybkiego zysku na bardziej długofalowy cel, jakim będzie zrównoważony i stabilny rozwój naszego przedsiębiorstwa. Może w dłuższym okresie zwróci się nam początkowo pozornie nieprzydatna inwestycja w edukację, dzięki której po jakimś czasie okaże się, że mamy dobrze wyszkolonych pracowników, znacznie bardziej efektywnych w wykonywaniu swoich zadań? A przy okazji podnieśliśmy lokalny poziom gospodarczy, tworząc nowe miejsca pracy? Może uda się nam tak udoskonalić profil naszej działalności, by realizowane przez nas inwestycje nie tylko nam przynosiły zyski, lecz również poprawiały jakość życia naszych pracowników i ich rodzin? A może jeszcze coś innego? Trzeba się tylko zastanowić, postarać się zrozumieć potrzeby naszych bliźnich, rozważyć, co dla nas byłoby niemiłe, gdybyśmy to my znaleźli się na ich miejscu…
Taki sposób myślenia staje się coraz bardziej popularny wśród ponoć tak „twardych” i „bezdusznych” finansistów, którzy dla oceny opłacalności inwestycji opracowali zestaw kryteriów pozafinansowych, nazwanych (znowu z angielska!) czynnikami ESG, od pierwszych ich liter – environmental (‘środowiskowe’), social (‘społeczne’) i governance (‘zarządcze’, ‘odnoszące się do ładu korporacyjnego’). Wiele poważnych organizacji i instytucji finansowych prowadzi rozbudowane rankingi ESG oraz uzależnia swoje zaangażowanie w finansowanie przedsiębiorstw od pozycji zajmowanej przez nie w takich rankingach.

Wszyscy jesteśmy finansistami

Przesadą byłoby stwierdzenie, że każdy z nas ma konto w jakimś banku lub kartę kredytową, aczkolwiek te formy gromadzenia oszczędności oraz płatności i rozliczeń są coraz bardziej powszechne. Wszyscy jesteśmy jednak bezpośrednio albo przynajmniej pośrednio klientami banków, jesteśmy zatem zainteresowani jak najwyższym poziomem bezpieczeństwa naszych lokat oraz jak najniższym kosztem świadczonych nam usług bankowych, czyli prowizji płaconych za prowadzenie rachunków i dokonywane operacje. Znacznie słabiej uświadamiamy sobie fakt, że jesteśmy również współwłaścicielami tychże banków, bowiem akcje większości dużych banków w Polsce są notowane na giełdzie. Część naszych składek emerytalnych odprowadzana jest natomiast do funduszy emerytalnych, które pewien ich procent inwestują na giełdzie, czyli także w akcje banków. Tak więc wszyscy jesteśmy akcjonariuszami banków, a więc właśnie finansistami! Jako tacy zaś jesteśmy zainteresowani osiąganiem przez te banki jak najwyższych zysków, ponieważ przekładają się one na wartość posiadanych przez nas akcji, a w konsekwencji na wysokość przyszłej emerytury. Tyle że najprostszą metodą wypracowywania zysków przez banki nie jest obniżanie prowizji, lecz wręcz przeciwnie – ustalenie ich na najwyższym możliwym poziomie. Podobnie też podstawową troską menedżerów jest utrzymanie wysokiego poziomu ochrony aktywów banku, co – jak pokazują doświadczenia ostatniego kryzysu finansowego – nie zawsze musi być całkowicie zbieżne z wysokim poziomem ochrony depozytów klientów.
Na własnej skórze odczuwamy więc klasyczny konflikt interesów, gdyż należymy równocześnie do dwóch pozornie odrębnych grup interesariuszy, o niejednokrotnie przeciwstawnych potrzebach. Z jednej strony – jako klientom – zależy nam na niskim koszcie usług bankowych, z drugiej zaś strony – jako akcjonariuszom – na wysokim koszcie tychże samych usług. Jak to ze sobą pogodzić? To jest właśnie zadanie, którego rozwiązanie jest możliwe przy wykorzystaniu teorii interesariuszy, trzeciej z omówionych tu teorii ładu korporacyjnego.

…jak siebie samego, …co tobie niemiłe

Tą rozległą parabolą zbliżyliśmy się do zrozumienia sensu końcowych fragmentów cytatów, od których rozpoczęliśmy nasze przemyślenia. Uświadamiamy sobie bowiem dobitnie, że to my jesteśmy tym bliźnim, tym „drugim”, dla którego nasze uczynki mogą być niemiłe – ponieważ są niemiłe dla nas samych. Dzięki zrozumieniu odmienności w sposobach reagowania na bodźce docierające do naszych zmysłów jesteśmy w stanie te bodźce temperować tak, by jak najmniej raziły, a jak najskuteczniej i zarazem najprzyjemniej pobudzały. Na tym właśnie polega zmysł ładu korporacyjnego i podstawowe założenie teorii interesariuszy: celem działania menedżerów powinno być kreowanie wartości nie tylko dla jednej grupy – akcjonariuszy, lecz dla wszystkich interesariuszy przedsiębiorstwa.
Tutaj teoria idzie dalej, ułatwiając nieco rozwiązanie tego zadania. Otóż akcjonariusze są właścicielami spółki i to oni inwestują w nią swoje własne środki, zatem ochrona ich wartości powinna być najważniejsza. Jednak cel „najważniejszy”, nie znaczy „jedyny”. Czy możliwe jest zatem ustawienie takiej hierarchii wartości, zaprojektowanie takiej struktury spółki, w której wszystkie te cele będą rozpatrywane z równą uwagą, choć niekoniecznie uwzględniane z taką samą wagą? Taka struktura została już tu omówiona – jest to rada nadzorcza, ciało pośredniczące pomiędzy akcjonariuszami i menedżerami. Musi to być jednak rada w pełni świadoma swoich zadań i obowiązków. Jej członkowie muszą być w stanie odbierać wszystkie docierające do nich bodźce w sposób jak najbardziej zróżnicowany. Ważne jest więc, by rada nadzorcza była odpowiednio zdywersyfikowana (jak to się mądrze i naukowo określa w świecie finansów), by znajdowały się w niej osoby dobrze rozumiejące potrzeby różnych grup interesariuszy, obdarzone „zmysłami” właściwymi dla tych niejednokrotnie bardzo odmiennych grup. Muszą też być w tej radzie tak zwani „członkowie niezależni” – niezależni od spółki i jej kadry zarządzającej, tak by byli w stanie tę kadrę właściwie ocenić, by byli w stanie udzielić jej niezależnej, samodzielnej porady.
Tak ukształtowana i świadoma rada zawsze znajdzie sposób, by w gąszczu czasem tylko pozornie sprzecznych interesów znaleźć rozwiązanie satysfakcjonujące wszystkich, a niekrzywdzące nikogo.

Harmonijne współistnienie

W naszych przemyśleniach przeszliśmy od wąskiego pojmowania ładu korporacyjnego do jego najobszerniejszej formy, prowadzącej do harmonijnej współpracy wszystkich zainteresowanych stron i do harmonijnego rozwoju przedsiębiorstwa. Powstaje pytanie, jak nazwać ten końcowy model, by jak najlepiej oddać jego pełny i złożony sens. Pomocny może się okazać język angielski, który tak często zaśmieca współczesny język polski, szczególnie w świecie finansów, czego przykłady wskazywałem wielokrotnie w tych rozważaniach. Otóż angielski termin corporate governance w wielu innych językach pozostaje nieprzetłumaczony. Na język polski jednak się go tłumaczy jako „nadzór korporacyjny” bądź „władztwo korporacyjne”, albo też „ład korporacyjny”, przy czym ta ostatnia wersja została już przyjęta w oficjalnej nomenklaturze, także w terminologii polskich ustaw. Z tym „korporacyjnym” nie ma problemu, jak jednak przetłumaczyć „ład” z powrotem na język angielski? Słowniki podają aż trzy znaczenia: „piękno” (beauty), „porządek” (order) i „harmonia” (harmony). Ależ to jest właśnie poszukiwane rozwiązanie: corporate harmony! Natomiast w polskiej nazwie nie trzeba już niczego zmieniać, jeżeli tylko będziemy pamiętać, że określenie „ład korporacyjny” zawiera w sobie wszystkie te elementy – piękno, porządek i harmonię.
Mam więc nadzieję, że nie muszę szukać jeszcze jakichś dodatkowych argumentów przemawiających za rozwijaniem w sobie tytułowego zmysłu harmonii i ładu korporacyjnego. Możemy to robić z tym większą satysfakcją, że – jak się okazuje – nie zawsze język angielski musi zaśmiecać nasz język rodzimy, lecz czasem język polski może się przyczynić do rozwoju terminologii angielskiej.

dr Krzysztof Grabowski Doradca KPF ds. Ładu Korporacyjnego
dr Krzysztof Grabowski Doradca KPF ds. Ładu Korporacyjnego
Podziel się

Facebook / Twitter / LinkedIn

Komentarze
Facebook Twitter LinkedIn